Краткий обзор арбитражной практики по спорам, связанным с расторжением договоров лизинга

Краткий обзор арбитражной практики по спорам, связанным с расторжением договоров лизинга

Блог,Судебная практика 08.09.2016 443


Статья подготовлена для второго номера журнала «Лизинг Ревю» за 2016 год.

В предыдущем обзоре мы анализировали практику Московского округа, однако, несмотря на то, что здесь рассматривается большинство дел данной категории, ряд региональных лизинговых компаний, устанавливают подсудность по месту своего нахождения и там формируется своя, порой весьма своеобразная, практика.

Несмотря на то, что Пленум ВАС №17 вышел уже два года назад, даже кассационные суды округов еще не до конца осознали заложенные там основы, по-прежнему встречается до боли знакомая «выкупная стоимость», «неизрасходаванный аванс» и т.д. Казалось бы, открытость арбитражного судопроизводства и публикация в сети интернет всех решений должна способствовать единству подходов судов, однако, пока это далеко не так.

Например, Арбитражный суд Северо-Западного округа. Второй по количеству подобных дел после ФАС Московского округа. «Балтийский лизинг», «Интерлизинг» и еще целый ряд уважаемых лизинговых компаний рассматривают свои споры именно здесь.

Но и в апреле 2016 года ФАС СЗО квалифицирует лизинг как смешанный договор, «содержащий в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи». Более того, ФАС СЗО считает, что «исполнив условие о внесении лизинговых платежей, лизингополучатель частично уплатил выкупную стоимость предмета лизинга, переданного новому лизингополучателю». (Постановление ФАС СЗО от 8 апреля 2016 г. по делу № А66-6339/2015).

Если, например, ФАС МО уже пришел к выводу, что установление сальдо встречных обязательств при расторжении договора лизинга является обязанностью суда и невозможно взыскание задолженности по лизинговым платежам без учета сальдо (см. наш обзор в предыдущем номере), то на северо-западе, все еще платежи отдельно, сальдо отдельно. Лизингодатель заявил иск к лизингополучателю о взыскании задолженности по лизинговым платежам, лизингополучатель заявил иск о взыскании с лизингодателя неосновательного обогащения, однако, суды трех инстанций заявили о том, что «арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество» и отказал в расчете сальдо в порядке, установленным Пленумом №17, т.к. «взыскивается задолженность по лизинговым платежам за период до расторжения договора лизинга». Также был отклонен довод лизингополучателя о необходимости приостановления производства по настоящему делу до разрешения арбитражным судом спора о взыскании неосновательного обогащения (Постановление ФАС СЗО от 25 января 2016 г. по делу № А56-3974/2015).

ФАС Уральского округа не учел при определении завершающей обязанности одной из сторон по отношению к другой суммы штрафных санкций, подлежащих взысканию с лизингополучателя в связи с ненадлежащим исполнением им обязанностей по своевременному внесению лизинговых платежей. «В рассматриваемом случае ответчик правом на предъявление ко взысканию договорной неустойки, равно как правом на предъявление ко взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не воспользовался, в том числе, не предъявил встречных исковых требований о взыскании штрафных санкций в рамках настоящего дела.» (Постановление ФАС УО от от 18 марта 2016 г. по делу № А76-2876/2015).

ФАС Уральского округа отказал лизингополучателю во взыскании в качестве неосновательного обогащения всей суммы уплаченных лизинговых платежей. Лизингополучатель счел, что поставленное оборудование «не позволило достигнуть заявленных характеристик и работает нестабильно». Между сторонами возник спор относительно готовности поставленного и смонтированного оборудования к вводу его в эксплуатацию. Поставщик обратился с иском об обязании подписать акт ввода в эксплуатацию и проиграл. Ссылаясь на недостатки имущества, препятствующие использованию предмета лизинга по назначению, а также на экспертные заключения, лизингополучатель обратился в арбитражный суд с требованием о расторжении договора лизинга, взыскании неосновательного обогащения и процентов. Арбитражный суд Пермского края и Семнадцатый арбитражный апелляционный суд удовлетворили исковые требования и взыскали с ООО «Балтийский лизинг» всю сумму уплаченных лизинговых платежей. ФАС УО отменяя указанные судебные акты указал на то, что риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца (в данном случае – лизингополучатель), и кроме того, оценил что недостатки оборудования не являются существенными и лизингополучатель являясь стороной по договору поставки должен предъявить свои требования именно к поставщику. (Постановление ФАС УО от 5 ноября 2015 г. по делу № А50-632/2014).

ФАС Поволжского округа в апреле 2016 года рассчитывает неосновательное обогащение без применения сальдового подхода, закрепленного Постановлением №17. Лизингополучатель заявил о взыскании неосновательного обогащения после расторжения договора лизинга, «поскольку оснований для удержания неизрасходованного аванса по договору лизинга у ответчика не имелось». Суд кассационной инстанции указал, что «поскольку договор лизинга расторгнут, предмет лизинга возвращен, оснований для удержания неизрасходованного аванса по договору лизинга в размере 306 003 рублей у ответчика не имелось, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения в сумме 306 003 руб. Довод заявителя жалобы о том, что пункт 5.1.5 Договора освобождает его от обязанности возвратить лизингополучателю аванс, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, подлежит отклонению, поскольку указанный пункт договора в части авансового платежа противоречит положениям статьи 614 ГК РФ, Закона о лизинге и является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ. Авансовый платеж не является обеспечительным, а уплачивается, применительно к аренде, по смыслу статьи 614 ГК РФ только за пользование предметом аренды, в связи с чем, если предмет аренды изъят, арендодатель обязан возвратить арендатору стоимость арендной платы за тот период времени, за который арендатор не пользовался предметом аренды, а удерживаемые ответчиком денежные средства в сумме 306 003 рубля в силу положений статьи 1102 ГК РФ следует квалифицировать как неосновательное обогащение».

А когда суды Поволжского округа используют методику, закрепленную в Постановлении №17 они все равно находят место для нестандартных подходов. Например, включают в расчет сальдо проценты по кредиту, полученному для оплаты цены предмета лизинга, комиссию за выдачу кредита, налог на имущество и налог на добавленную стоимость. Поволжский ФАС прямо указывает: «Поскольку материалами дела подтверждаются расходы ответчика в размере 472 124 руб. 37 коп., в том числе при уплате процентов за пользование кредитными средствами, комиссии за выдачу кредита, налога на добавленную стоимость оказанных ответчиком, но не оплаченных истцом услуг (лизинговых платежей), налога на имущество (предмет лизинга ), суд апелляционной инстанции правомерно определил размер финансирования с учетом указанных расходов.» При этом данные расходы включены не в убытки, а в размер финансирования! (Постановление ФАС Поволжского округа от 12 февраля 2016 г. по делу № А55-14015/2013).

Арбитражный суд Республики Татарстан и Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отказали во включении в сальдо расчетов взаимных требований расходы на транспортировку и хранение изъятого у лизингополучателя имущества, со ссылкой на то, что лизингополучатель является банкротом, и включение данных расходов в расчет будет являться зачетом встречных однородных требований, недопустимым с даты возбуждения в отношении одной из сторон дела о банкротстве. Но ФАС Поволжского округа разъяснил, что «В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» в редакции Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 37 если договор выкупного лизинга был заключен и финансирование предоставлено лизингодателем лизингополучателю ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, относятся к реестровым требованиям. Соотношение взаимных предоставлений сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определение завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17, не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.».

Интересный прецедент в Западно-Сибирском округе. Лизингодатель решил взыскать с лизингополучателя неосновательное обогащение, рассчитав сальдо встречных обязательств и посчитав что, сальдо складывается не в его пользу, потребовал взыскания разницы именно как неосновательного обогащения. Суд первой инстанции отказал в иске, апелляция решение отменила и удовлетворила исковые требования, кассация признала требования лизингодателя необоснованными. При этом суды не поставили под сомнение саму конструкцию неосновательного обогащения у лизингополучателя, а отказали на основании того, что сторонами было заключено соглашение о расторжении договора лизинга, в котором стороны определили права и обязанности сторон после расторжения договора. (Постановление ФАС ЗСО от 21 октября 2015 г. по делу № А45-13226/2014).

В целом, необходимо отметить, что правовая природа лизинга еще не до конца осознается как некоторыми лизингополучателями и лизингодателями, так и рядом судов. Применяются устаревшие подходы к квалификации лизинга, своеобразно толкуется Постановление Пленума ВАС №17. И если процессы в Московском округе уже приобрели некоторые очертания, то, к сожалению, региональные споры еще происходят в ситуации неопределенности.

Если у вас остались вопросы или требуется консультация эксперта, звоните: +7(495)545-44-86 

Также вы можете оставить заявку на сайте юридической компании «Право и Практика«.